W ubiegłym roku wśród kilku spółek notowanych na GPW doszło do przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji. Można tu wymienić m.in.: Tetę, Neptentes, Ruch, Wolę Info oraz WSiP. Wykup zgodnie z prawem opisanym przez Ustawę o ofercie publicznej, która dotyczy wyłącznie spółek publicznych, przeprowadzony został nie tylko bez zgody akcjonariuszy mniejszościowych, ale też bez ich czynnego udziału.
Aby skorzystać z prawa o przymusowym wykupie (tzw. squeeze out) akcji spółki publicznej i przeprowadzić przymusowy wykup akcji niezbędne jest osiągnięcie przez akcjonariusza (grupę akcjonariuszy) progu 90% ogólnej liczby głosów w danej spółce.
W tematyce giełdowych spółek dość często pojawia się temat ochrony akcjonariuszy mniejszościowych. Termin „wyciśnięcia” lub z ang. „squeeze out” stanowi jednak prawo stworzone jako ukłon w kierunku inwestorów pełniących rządy większości w spółce. Głównym powodem wprowadzenia przepisu o przymusowym wykupie jest nadużywanie praw przez akcjonariuszy mniejszościowych.
Są trzy istotne wartości, dla których przepis o „wywłaszczeniu” został zatwierdzony przez Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 21 czerwca 2005 r.:
1) ochrona akcjonariuszy większościowych przed nadużywaniem praw mniejszości;
2) obniżenie kosztów funkcjonowania spółki (koszty walnych zgromadzeń, koszty realizacji prawa akcjonariuszy do informacji);
3) zwiększenie atrakcyjności samej spółki dla inwestorów strategicznych.
Po jakiej cenie?
Akcjonariusz (akcjonariusze) uprawnieni do przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji sami decydują o cenie przeprowadzonej transakcji. Cena ta nie może jednak być ustalona dowolnie. Obowiązują tu zasady analogiczne, jak przy ogłaszaniu wezwań. W skrócie można je opisać w następujący sposób:
a) cena wykupu nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy;
b) cena wykupu nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy;
c) ponadto cena „wyciśnięcia” nie może być niższa od najwyższej ceny, jaką w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem żądania żądający wykupu zapłacił za akcje będące przedmiotem wykupu przymusowego.
Bessa sprzyja wezwaniom i przymusowym wykupom. Dłuższe okresy dekoniunktury rynkowej zwiększają prawdopodobieństwo wyższej aktywności dużych inwestorów na polu squeeze out. Jest to zrozumiałe, gdyż decydują o tym przede wszystkim względy ekonomiczne (niższa rynkowa cena).
Warto przy okazji jeszcze wspomnieć, że prawo do przymusowego wykupu obowiązuje wyłącznie przez pewien okres czasu. Oznacza to, że nie można z tej możliwości skorzystać w dowolnym momencie. Zgodnie Ustawą, prawo to przysługuje w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia progu 90% ogólnej liczby głosów w danej spółce. Do ogłoszenia przymusowego wykupu nie może również dojść wcześniej niż 14 dni od momentu pojawienia się komunikatu o przekroczeniu przez większościowego akcjonariusza (akcjonariuszy) progu 90%.
Jak wygląda proces przymusowego wezwania? Obowiązuje w tej kwestii następujący ciąg zdarzeń.
I) w pierwszej kolejności musi wpłynąć zgłoszenie do KNF i GPW;
II) następnie giełda zawiesza obrót akcjami objętymi przymusowym wykupem;
III) przymusowy wykup trwa kilka dni i co najistotniejsze odbywa się bez udziału inwestora. Po jego zakończeniu na rachunkach inwestycyjnych pojawiają się środki pieniężne odpowiadające iloczynowi wcześniej posiadanych akcji i ceny wykupu.
Mariusz Puchałka
Analityk giełdowy
Niniejsza publikacja jest publikacją handlową, została przygotowana przez ING Securities Spółka Akcyjna w Warszawie wyłącznie w celach informacyjnych i nie stanowi rekomendacji w rozumieniu przepisów „Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, lub ich emitentów lub wystawców (Dz. U. z 2005 r. Nr 206, poz. 1715). ING Securities Spółka Akcyjna w Warszawie dołożyła należytej staranności w celu zapewnienia, iż zawarte informacje nie są błędne lub nieprawdziwe w dniu ich publikacji, jednak ING Securities Spółka Akcyjna w Warszawie i jej pracownicy nie ponoszą odpowiedzialności za ich prawdziwość i kompletność, jak również za wszelkie szkody powstałe w wyniku wykorzystania niniejszej publikacji lub zawartych w niej informacji.
Co powinieneś wiedzieć?
Ja zas bylem wycisniety z Gorażdzy,Polmosu,WSIP a obecnie jestem wyciskany z Mondi.Akcjonariat obywatelski…..Ha,ha,ha!
Absolutnie się zgadzam! Kwestia akcjonariatu obywatelskiego w obecnych warunkach mija się z celem! Gdy prywatyzowane spółki przeznaczą większą części udziałów jak to się dzieje na zachodzie będzie można mówić o akcjonariacie obywatelskim, który był tak często wykrzykiwany w mediach przy pierwszej emisji GPW.
Niebawem cały naród będzie “squeeze out” i to całkiem realnie. Jestem ofiarą “squeeze out” z Górażdzy. I to ja miałem racje a nie ustawodawcy. Akcjonariat obywatelski ? Chyba w spółkach pośledniego rzutu. Przy tak niskim kapitale obywateli 10% -to śmieć? A przecież, gdy spółka ma kapitalizacje jak PGE 45 mld zł to mając tam akcje na 4 mld można być wyciśniętym. Krótko mówiąc 2 % w polskich warunkach to max. Urzędnicza gorliwość w Polsce jest na porządku dziennym. Tylko efekty pozostaną na pokolenia.
uważam, że akcjonariusze mniejszościowi nie powinni mieć prawa ingerowania w sprawy spółki, jeżeli chcą mieć możliwość decydowania niech kupią więcej akcji – tyle w tym temacie
akcjonariusze mniejszościowi mają swoje prawa i w obliczu “squeeze out” nie powinno się ich traktować jako biedne owieczkki, najczęściej powody wykupu przymusowego są uzasadnione dbaniem o spółkę przez kierownictwo, teorie spiskowe o chęci nagłego wzbogacenia się kosztem akcjonariuszy mniejszościowych rzadko bywają uzasadnione
jak zwykle przy w pewien sposob kontrowersyjnym prawie sa opinie pozytywne, jak i negatywne na temat funkcjonaowania squeeze out, wydaje sie jednak ze mimo wszystko tych pierszych jest zdecydowanie wiecej niz drugich